企业规章制度

国有企业改制方案草案

来源:陈伟国 律师   发布时间:2018/02/25   点击:149次

XX国有企业改制方案草案

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XX是全民所有制工业企业,出资人为XX国资委。

XX是全民所有制工业企业自成立以来,不断改革,不断发展,总体上已经同市场经济相融合,运行质量和效益明显提升,已经成为我省行业领域具有核心竞争力的骨干企业。企业经营管理者队伍总体上是好的,广大职工付出了不懈努力,成就是突出的。但也要看到,我企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题,我企业市场主体地位尚未真正确立,现代企业制度还不健全。

面向未来,我企业面临日益激烈的市场竞争和转型升级的巨大挑战。为认真贯彻落实党中央、国务院战略决策,按照“四个全面”战略布局的要求,以经济建设为中心,坚持问题导向,继续推进国有企业改革,切实破除体制机制障碍,坚定不移做强做优做大国有企业。为此,我企业提出以下改制方案:

一、改制目标

形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制,国有资本布局结构更趋合理。

发展混合所有制经济,法人治理结构更加健全,完善优胜劣汰、经营自主灵活、内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

按照市场化要求实行商业化运作,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。

二、改制步骤

推进我企业公司制股份制改革,积极引入其他各类非国有资本,实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

具体改制步骤流程为:

1、制定方案

制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。

《企业改制方案》的主要内容:企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。

    2、方案报批

《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过,国有独资公司经董事会通过;

《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过;

《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。

3、审计和资产评估

拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估,并报国有资产管理部门核准或者备案,确认国有资产价值量。

4、信息公示

转让方持上述材料到产权交易中心登记,填报《出让意向登记表》、《公告登记表》,签订《转让委托合同》;

产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。

根据公开征集意向受让方的结果,合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。

5、改制审批

经公告确定受让方和受让价格后,转让方应当与受让方进行充分协商,确定转让中所涉及的相关事项后,报政府部门批准。

6、转变职工身份和资产处置

凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出,签订国有身份退出协议,落实补偿金及相关事宜;

凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续,到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。

7、交易鉴证

转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同;

在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算,根据改制方案设计的股权结构,愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款,同时由产权交易中心出具交割单;

产权交易中心出具《产权转让鉴证书》。《产权转让鉴证书》是产权转让双方到有关部门办理国有资产产权登记、工商登记、财务结算、税务、土地、房地户籍变更手续地必备文件,是其增减资产的合法凭证。转让和受让双方应凭《产权转让鉴证书》,按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

8、变更登记

持产权交易手续到国有资产管理部门办理国有资产变动或者注销;

委托中介机构进行验资,持产权交易手续和验资报告到工商管理部门办理工商注册或者变更登记。

三、关于员工持股

我企业本次改制,将实行员工持股,通过实行员工持股建立激励约束长效机制。支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。完善相关政策,健全审核程序,规范操作流程,严格资产评估,建立健全股权流转和退出机制,确保员工持股公开透明。

四、改制后的法人治理结构

我企业改制后将进一步健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,规范董事长、总经理行权行为,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用,实现规范的公司治理。

落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权。加强董事会内部的制衡约束,董事会和监事会均应有职工代表,落实一人一票表决制度,董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘,并依法追究责任。

坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。上级党组织和国有资产监管机构按照管理权限加强对国有企业领导人员的管理,广开推荐渠道,依规考察提名,严格履行选用程序。根据不同企业类别和层级,实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。

五、改制后的企业用人制度

我企业改制后将进一步深化企业内部用人制度改革。建立健全企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度,对特殊管理人员可以通过委托人才中介机构推荐等方式,拓宽选人用人视野和渠道。建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制度,切实做到信息公开、过程公开、结果公开。构建和谐劳动关系,依法规范企业各类用工管理,建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度,真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。

六、改制后的企业薪酬分配制度

企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利,由企业依法依规自主决定,完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。推进全员绩效考核,以业绩为导向,科学评价不同岗位员工的贡献,合理拉开收入分配差距,切实做到收入能增能减和奖惩分明,充分调动广大职工积极性。对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制,可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。严格规范履职待遇、业务支出,严禁将公款用于个人支出。

总之,最简单直接的举例:XX国有企业清产核资后评估价如为5000万,改制后公司注册资本则为5000万,集团公司如欲持股60%,则员工、管理层或其他第三方共计将持股40%,员工、管理层或其他第三方应将5000万的40%,即2000万交付集团公司,以取得40%的股权。改制后的公司股权结构即为:集团公司60%,员工、管理层或其他第三方共计40%。改制后的公司依据《中华人民共和国公司法》依法经营。

 

以上意见意见供参考